银保母子公司间由于存在以股权投资为纽带的控制关系,风险在两者之间传递的概率较非关联金融企业之间要大得多,做好银保母子公司间的风险有效隔离是银保股权合作成功的前提和基础。

　　金融企业母子公司

　　特有风险

　　银行、保险公司母子公司之间除了存在一般关联企业的风险外,更有对持续健康经营不利的特有风险。

　　(一)资本重复计算风险,资本重复计算将使银行的账面资本充足率和保险公司的账面偿付能力低于实际水平。与一般企业不同,银行、保险公司均可以发行次级债作为附属资本,如A银行投资5亿元人民币控股B保险公司,B保险公司与A银行又互相购买对方发行的次级债券两亿元,在交叉持有次级债券的情况下,A银行的资本充足率达到8%以上,B公司的偿付能力也达到监管部门规定的充足I类以上。但从资金实际流动来看,只是集团公司的资金调拨而已,并没有增加集团的偿付能力。从编制会计合并报表来看,母子公司的长期股权投资与股本、长期债权投资与长期债务之间是要作抵销处理的。

　　(二)关联交易多层级性风险。一般的工商企业没有分支机构,即使有也就一级分公司而已,且分公司的数量不会太多。但我国的银行与保险公司都是多层级的,总行(总公司)—分行(分公司)—二级分行(中心支公司)—支行(支公司)—分理处(营业部、营销服务部),而且越到基层机构数量越庞大。多层级的组织架构,决定了银行、保险公司之间的关联交易既有发生在总公司与总行之间,更多的是发生在分支机构之间。由于各级分支机构一般为独立的利润核算单位,其会计处理的出发点是使本核算单位的各项财务指标达到或超过预定目标。关联交易的出现,为分支机构进行利润创造、粉饰报表创造了可能。

　　(三)金融企业的财务高杠杆性风险。银行、保险公司均为高负债企业,自身资本较少,资产负债率通常超过90%,而一般工商企业不超过50%,高负债率在可能获得较高资本回报率的同时,也存在较大的财务风险。母子公司均为高杠杆的银行、保险公司,其风险会在传递过程会出现叠加放大效应。

　　母子公司法人间风险传递

　　有效隔离的对策

　　分别从金融监管部门和企业角度进行制度设计,使当前银保股权合作所采用的母子公司独立法人制度设计真正起到“防火墙”的作用,做到风险在母子公司之间有效隔离,稳步推进金融业混业经营。

　　在金融监管部门层面:

　　第一是要把好“入口关”,审慎批准银行、保险公司之间股权合作,积极稳妥推进试点。试点的银行、保险公司应该符合以下条件:控股方(母公司)应有足够的实力,以便子公司在经营困难时能注资,或通过其他方式助其渡过难关;被收购方应是相对干净的公司,被收购方可以是业务发展不好的公司,但不应该是充满各种明的、暗的问题公司,以免原本经营良好的收购方因收购而拖至泥潭;双方股权合作确实能形成实际竞争优势,而不是赶时髦或盲目进行混业探索。

　　第二是加强关联交易监管,特别是大额关联交易、异常关联交易监管。首先是要建立关联交易监管制度,明确纳入监管的关联交易种类及大额关联交易、异常关联交易种类。其次是要赋予银监、保监派出机构相应的监管权限,在银保股权合作之前,由于关联方交易主要是在法人层面进行,银监局、保监局的日常监管工作较少涉及关联交易监管(银监局有少量的城市商业银行与其股东之间的贷款、授信等关联交易监管),关联交易监管经验不足,加之分支机构的关联交易具有一定的隐蔽性,监管难度较大,银监会、保监会应对派出机构监管干部进行培训,使其具备履职所需要的能力。

　　第三是实现功能监管。我国目前的金融分业监管,实行的是机构监管原则,即该企业主业是银行、证券还是保险,就相应地归属哪个金融监管部门监管。为做好银保股权合作下的监管工作,需进行功能监管,即不管你这个金融企业主业是什么,只要你有业务属于另一金融业,该业务就应该受该业务监管部门的监管。如:P保险公司控股了S银行,只要P保险公司从S银行借用了信贷资金,P公司的这笔业务就应该受银监机关的监管。又如,P保险公司控股了S银行,同时控股了T信托公司,P保险公司委托S银行将一笔保险资金交由T信托公司运用,按照目前机构(主体)监管原则,保监机关无权对T信托公司进行监管检查,为做好混合经营的监管工作,应赋予保监机关对T公司检查的权力。

　　在金融企业层面:

　　一是加强公司治理结构建设。纵观近年来我国一些出现较大问题的关联交易,特别是其中一方为金融企业的关联交易,就在于公司治理结构流于形式。如前几年的“德隆系”旗下的德恒、恒信证券公司以及某商业银行,为达到尽快做大做强德隆国际的目的,这些金融机构成为德隆的提款机。加强公司治理结构建设,需从以下几方面着手,首先强化公司董事会建设,建立健全独立董事制度,使独立董事能真正独立、敢议事;其次是加强公司管理层建设和管理,公司总部管理人员以保留原经营班子或外聘职业经理人为宜,不应由控股公司直接派遣干部出任,同时由于银行和保险公司分支机构层级、数量众多,还需要加强各分支机构管理人员的管控;再次应在制度中明确公司管理层与大股东的相对独立地位,避免管理层唯大股东意志是从。

　　二是强化风险管理。银行由于向借款人出借资金而获得利息收入,但因其归还的后置性,资产存在风险;保险由于保费定价的先置而实际赔付在后,定价存在风险。银行保险的风险均是后置型风险,风险管理难度较大。强化风险管理工作,第一要做好数据收集工作,为风险核算奠定基础;第二要优化风险管控流程,推进机构扁平化管理,实现母公司对子公司省级以上机构的监控,子公司总部对全辖机构重大风险的适时监控,省级机构对辖内机构日常经营的监控;第三做好风险模型的建立和更新工作。

　　三是把握好控股公司利益最大化与保护子公司权益的平衡,防止控股银行严重损害保险公司或控股保险公司利益的事情。银保之间股权投资,根本目的是要实现控股公司利益最大化。在这样的指导思想下,母公司对子公司利益侵占的事情就会经常发生,这需要从体制机制上加以设计,以达到保护子公司法人权益的目的。对子公司权益保护的关键在于在董事会下设立关联交易审查委员会,并由独立董事任委员会的主任委员,保证审查委员会能实际履行职责,在审查关联交易时利益相关方的代表实行回避制度。

　　(作者单位:广西保监局)